據(jù)滬深交易所透露，自2020年12月14日就退市新規(guī)修訂向社會公開征求意見以來，滬深交易所通過多種渠道向全社會公開征求意見，共收到反饋意見接近六百份。同時，深滬交易所合作開展了面向個人投資者的問卷調(diào)查。截至目前，已回收有效問卷38203份。
證監(jiān)會表示，退市制度是資本市場關(guān)鍵的基礎(chǔ)性制度。健全退市機制是全面深化資本市場改革，構(gòu)建更加完善的要素市場化配置體制機制，加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要安排，也是提高上市公司質(zhì)量，提升資本市場治理效能，優(yōu)化市場生態(tài)，保護投資者合法權(quán)益的重要保障。
相比12月14日退市新規(guī)征求意見稿，正式發(fā)布的退市新規(guī)有以下看點：
完善“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)
12月14日的征求意見稿中，退市造假進一步明確財務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn)，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上（前述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標(biāo)。
在反饋意見中，部分意見建議從嚴設(shè)置比例指標(biāo)和金額指標(biāo)，體現(xiàn)了市場對嚴懲財務(wù)造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規(guī)吸收了上述建議，下調(diào)了造假金額和造假比例，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續(xù)兩年造假合計數(shù)進行計算，防止惡意規(guī)避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元；四是新增營業(yè)收入指標(biāo)。進一步從嚴收緊量化指標(biāo)，與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標(biāo)設(shè)置上更加嚴格。
那么，是否只有達到了重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，公司才會被強制退市？
上交所對此表示，這種意見并不全面，也不準(zhǔn)確。重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)只是證券重大違法5種退市指標(biāo)之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標(biāo)和比例指標(biāo)。根據(jù)重大違法強制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務(wù)造假構(gòu)成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財務(wù)造假規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標(biāo)，都將退市。
明確與主營無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入均應(yīng)當(dāng)扣除
在退市新規(guī)中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務(wù)退市指標(biāo)，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。在適用這個指標(biāo)時，上市規(guī)則規(guī)定了相應(yīng)的扣除項目。有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應(yīng)被扣除。
有鑒于此，退市新規(guī)進一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除是否準(zhǔn)確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責(zé)任與審計責(zé)任。具體來看，
一是要求公司判斷是否觸及此項指標(biāo)時，營業(yè)收入中應(yīng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應(yīng)當(dāng)充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
二是負責(zé)年報審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準(zhǔn)確出具專項核查意見；
三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風(fēng)險警示或終止上市。
重大違法類強制退市公司相關(guān)主體在公司股票摘牌前不得減持股份
有建議認為，應(yīng)強化對重大違法類強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。
在正式發(fā)布的退市新規(guī)中，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
收盤價在新規(guī)施行前后連續(xù)低于1元且觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的進入退市整理期交易
有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標(biāo)的退市整理期安排，在新規(guī)發(fā)布施行前，股票收盤價觸及了原上市規(guī)則面值退市標(biāo)準(zhǔn)的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。
從給予市場充分預(yù)期的角度出發(fā)，交易所明確，股票收盤價在新規(guī)施行前后連續(xù)低于1元且觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，按照原規(guī)則進入退市整理期交易。
科創(chuàng)板同步完善退市指標(biāo)和程序，深交所統(tǒng)一主板和中小企業(yè)板公司的交易類退市標(biāo)準(zhǔn)
科創(chuàng)板方面，一是退市指標(biāo)方面，強化財務(wù)類指標(biāo)交叉適用，優(yōu)化營業(yè)收入扣除機制，增設(shè)重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，新增半數(shù)以上董事無法對年報或者半年報保真的規(guī)范類指標(biāo)，以嚴格出清主業(yè)“空心化”公司，嚴厲打擊財務(wù)造假，嚴肅市場紀律，進一步發(fā)揮退市制度促進市場優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量的制度功能。
二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，被實施退市風(fēng)險警示的股票，仍然按照科創(chuàng)板股票交易機制進行交易，但增設(shè)投資者當(dāng)日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數(shù)量不超過50萬股的限制。
退市新規(guī)征求意見稿中，有意見認為，深交所中小企業(yè)板公司與主板公司設(shè)置兩套交易類退市標(biāo)準(zhǔn)的必要性不強。深交所采納該建議，不另行規(guī)定中小企業(yè)板公司相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，與主板標(biāo)準(zhǔn)保持一致。
證監(jiān)會：退市并非唯一的懲戒手段，應(yīng)堅持“有錯必罰，過罰相當(dāng)”
本次退市制度改革特別強調(diào)，要加強相關(guān)司法保障，堅持法治導(dǎo)向，堅持應(yīng)退盡退，對嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清，對相關(guān)責(zé)任人嚴肅追責(zé)。要強化退市監(jiān)管力度，壓實實控人、控股股東、上市公司、董監(jiān)高、中介機構(gòu)等相關(guān)主體責(zé)任，打擊退市過程中伴生的財務(wù)造假、利益輸送、操縱市場等違法違規(guī)行為，對相關(guān)機構(gòu)和個人嚴肅追責(zé)。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優(yōu)化投資者保護機制，穩(wěn)妥處置退市相關(guān)風(fēng)險。
證監(jiān)會表示，應(yīng)退盡退并不是簡單地追求退市數(shù)量，退市也不是唯一的懲戒手段。嚴格執(zhí)法一方面要做到有錯必罰，另一方面也要堅持過罰相當(dāng)，要實事求是，辯證、系統(tǒng)地考量上述關(guān)系。滬深證券交易所落實改革要求，合理設(shè)置退市標(biāo)準(zhǔn)，既充分發(fā)揮退市對違法違規(guī)行為的懲戒作用，又與整個監(jiān)管體系有機結(jié)合，綜合利用誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種工具，在盡量減小投資者損失的前提下對各類違法違規(guī)行為進行立體化追責(zé)。今年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案（十一），大幅提高了欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等行為的違法違規(guī)成本，首單集體訴訟案件已正式啟動，證監(jiān)會正在加快制定責(zé)令回購等配套投資者保護制度，確保既要“退得下”，還要“退得穩(wěn)”。
后續(xù)如何落實？
證監(jiān)會表示，2019年以來，在黨中央、國務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，證監(jiān)會不斷加大退市監(jiān)管力度，已有48家公司通過多種渠道退出，其中強制退市26家，是之前6年強制退市數(shù)量總和的2倍多，創(chuàng)歷史新高。下一步，證監(jiān)會將堅決貫徹落實十九屆五中全會部署，把建立常態(tài)化退市機制作為全面深化資本市場改革的重要內(nèi)容，堅定方向，統(tǒng)籌謀劃、協(xié)調(diào)推進，并結(jié)合實踐動態(tài)評估。拓寬多元退出渠道，強化退市監(jiān)管力度，加快制定相關(guān)投資者保護制度，強化發(fā)行上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等全流程全鏈條監(jiān)督問責(zé)，推進《健全上市公司退市機制實施方案》不折不扣落實落地。同時，將會同地方政府和有關(guān)部門對退市過程中出現(xiàn)的對抗監(jiān)管、不正當(dāng)維權(quán)甚至煽動群體性事件等惡劣行為，嚴厲打擊、嚴肅追責(zé)，確保改革平穩(wěn)推進，積極塑造良好的市場生態(tài)。
上交所表示，本次退市新規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著市場化、法治化、常態(tài)化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新證券法實施、注冊制試點背景下深化資本市場改革、完善市場基礎(chǔ)制度的又一重大階段性成果，有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權(quán)益。上交所將認真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，堅決承擔(dān)退市工作主體責(zé)任，嚴格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應(yīng)退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
深交所表示，將按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態(tài)化退市機制，大力夯實市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，切實承擔(dān)退市實施主體責(zé)任，抓嚴抓實一線監(jiān)管工作，努力打造體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體，更好服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展全局。一是聚焦“建制度”主線，在征求意見稿發(fā)布后，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關(guān)規(guī)則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機，不斷完善自律規(guī)則體系，加快建立更加成熟定型的基礎(chǔ)制度。二是踐行“不干預(yù)”理念，充分發(fā)揮市場資源配置功能，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式實現(xiàn)市場化出清，化解存量風(fēng)險。三是堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責(zé)，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，對觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的公司“一退到底”。四是進一步發(fā)揮工作合力，與地方政府、證監(jiān)會派出機構(gòu)等保持密切溝通協(xié)作，加強信息共享和風(fēng)險聯(lián)合處置，發(fā)揮監(jiān)管聯(lián)動效能，為維護資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展構(gòu)建良好生態(tài)。
