“有法可依、規(guī)范運(yùn)作、公平公正公開”“為新規(guī)落地點(diǎn)贊”……自中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）于2月24日晚間發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》（下稱《辦法》）及配套指引以來，多家私募機(jī)構(gòu)內(nèi)部人員紛紛發(fā)朋友圈力挺。對于業(yè)界熱議的兩個(gè)“關(guān)鍵1000萬元”生效，接受《證券日報(bào)》記者采訪的業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》的出臺直接影響超2萬家私募基金管理人（下稱“管理人”）后續(xù)的業(yè)務(wù)進(jìn)展及合規(guī)運(yùn)營，結(jié)合相關(guān)要求，未來渾水摸魚、阻礙私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的機(jī)構(gòu)將不被市場容納。

01  對管理人提出定量條件：最低實(shí)繳資本不低于1000萬元

2022年12月30日，中基協(xié)發(fā)布關(guān)于就《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引公開征求意見的通知，經(jīng)過兩個(gè)多月的征求意見，《辦法》在進(jìn)行了部分調(diào)整后出臺，將于2023年5月1日正式實(shí)施。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“《辦法》的出臺，客觀上有助于提升管理人的專業(yè)管理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益。長遠(yuǎn)看，有助于凈化市場環(huán)境，對私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展乃至我國資本市場健康發(fā)展均有重要意義?！?/p>

具體來看，業(yè)內(nèi)對管理人資質(zhì)要求的條款高度關(guān)注。作為產(chǎn)品備案的基礎(chǔ)，管理人登記是中基協(xié)對于私募基金自律管理的第一道“防線”，《辦法》從機(jī)構(gòu)、股東、人員三個(gè)方面對管理人提出要求，并配套了三個(gè)指引作為補(bǔ)充。需要注意的是，《辦法》相比于征求意見稿有多個(gè)核心變化：其一，管理人登記要求、高管要求等由負(fù)向表述改為正向表述，并要求要“持續(xù)符合”；其二，擴(kuò)大管理人登記要求中豁免“法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額”情況，由金融機(jī)構(gòu)控制的管理人，政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資并實(shí)際控股控制的管理人，外資持股比例合計(jì)不低于25%的私募證券基金管理人擴(kuò)大為由金融機(jī)構(gòu)、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制、境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)控制的管理人；其三，放寬對合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他從業(yè)人員的兼職限制，由不得對外兼職放寬為不得在“其他營利性機(jī)構(gòu)”兼職；其四，增加管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人3年內(nèi)可轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)情形。

為保證后續(xù)管理人持續(xù)經(jīng)營，《辦法》對其提出定量條件，要求實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣（創(chuàng)投基金除外），這與征求意見稿一致。

很早就實(shí)繳1000萬元資金的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“業(yè)務(wù)不規(guī)范的私募生存空間將被快速擠壓?！?/p>

“從長遠(yuǎn)看，嚴(yán)把‘入口關(guān)’，有利于提升私募基金行業(yè)規(guī)范化與專業(yè)化水平。”

另據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月底，我國存續(xù)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家。業(yè)內(nèi)人士表示，為專門管理創(chuàng)投基金的管理人預(yù)留放寬條件的空間，意在緩和對中小型機(jī)構(gòu)的影響。不過，可以放寬到什么程度目前暫未明確，需待后續(xù)為其出臺差異化監(jiān)管措施時(shí)再行確認(rèn)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在監(jiān)管力度不斷加大，行業(yè)要求不斷提升的大背景下，對于渾水摸魚、阻礙私募行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的機(jī)構(gòu)，將不被市場容納，從而無所遁形。私募基金的發(fā)展需要良好的外部環(huán)境，也離不開自身實(shí)力，更離不開對自身定位的準(zhǔn)確把握。

02  統(tǒng)一各類基金最低募集規(guī)模：私募股權(quán)、私募證券基金均為1000萬元

為保障私募基金的基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，《辦法》對其最低募集規(guī)模做了限制。相比于征求意見稿，《辦法》適當(dāng)降低了私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金的最低初始實(shí)繳募集資金規(guī)模。其中，將私募股權(quán)基金的最低初始實(shí)繳募資規(guī)模與私募證券基金統(tǒng)一，均為1000萬元，進(jìn)一步降低創(chuàng)投基金的限制至500萬元，但同時(shí)新增“投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬元人民幣”的要求。

新增對單一項(xiàng)目型基金最低募集規(guī)模的要求，并設(shè)置為門檻較高的2000萬元，對一些通過小額單一項(xiàng)目基金備案來實(shí)現(xiàn)“保殼”的操作將有一定遏制作用。

“對私募基金產(chǎn)品備案門檻進(jìn)行調(diào)整，將促使產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高?！睒I(yè)內(nèi)人士分析稱，未來，私募基金對產(chǎn)品進(jìn)行甄別時(shí)，將更多地從投資者利益優(yōu)先的原則考慮，重視產(chǎn)品質(zhì)量，嚴(yán)格把控投資范圍、投資方式、資產(chǎn)收益等；《辦法》對股權(quán)、創(chuàng)投類產(chǎn)品備案提出更加清晰的要求，為其指出更為明確的發(fā)展道路，有利于股權(quán)、創(chuàng)投類私募基金謹(jǐn)慎履行使命，為中小創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展保駕護(hù)航。

談及未來如何對標(biāo)監(jiān)管要求調(diào)整戰(zhàn)略，業(yè)內(nèi)人士介紹，“接下來，在日常經(jīng)營中，公司將加大定期合規(guī)自查、內(nèi)部人員培訓(xùn)等力度，不斷完善合規(guī)體系建設(shè)。”

中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月末，存續(xù)私募基金管理人22156家，管理基金數(shù)量146345只，管理基金規(guī)模20.23萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8595家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家，私募資產(chǎn)配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人301家。

展望未來，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，2023年私募基金規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)張，投資者可能更加偏向于選擇基金凈值波動相對較小的私募機(jī)構(gòu)。同時(shí)，未來3年至5年，量化私募行業(yè)競爭格局將逐漸明晰，頭部機(jī)構(gòu)的地位將持續(xù)鞏固，腰部及有特色的機(jī)構(gòu)也將在細(xì)分賽道具備差異化優(yōu)勢。行業(yè)核心資源如人才、資金等將加速聚攏，市場、品牌等在行業(yè)競爭中將越來越重要。